Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении сделки (взаимосвязанная сделка) – заключение Дополнительного соглашения №3 к Контракту №BRT-2206/1 от 28.03.2022 г.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении сделки (взаимосвязанная сделка) – заключение Дополнительного соглашения №3 к Контракту №BRT-2206/1 от 28.03.2022 г.
Принятое решение:
На основании и в соответствии с пп. 18 п. 12.2 ст. 12 Устава ПАО «РУСАЛ Братск» одобрить сделку (взаимосвязанную с Контрактом № BRT-2206/1 от 28.03.2022 г. (далее – «КОНТРАКТ»), Контрактом № RS/BrAZ-2022/1 от 28.03.2022 г. и Контрактом № RSB(W)-2022/1 от 28.03.2022 г., которые заключены между RS International GmbH и ПАО «РУСАЛ Братск») - заключение Дополнительного соглашения № 3 к Контракту № BRT-2206/1 от 28.03.2022 г. между RS International GmbH (в качестве Заказчика) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве Переработчика) (далее – Дополнительное соглашение), вместе именуемые в дальнейшем «Стороны» на следующих основных условиях:
1. ЗАКАЗЧИК поставляет ГЛИНОЗЕМ металлургический (в дальнейшем – «ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ»), а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает и по поручению ЗАКАЗЧИКА перерабатывает ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в следующую ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ (в дальнейшем – «ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ»), и передает ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ ЗАКАЗЧИКУ:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек мелких и чушек Т-образных резаных марок A7Э, А7, А6, А5, А0, А7Е, А7ЕС, А5Е, АВ97;
- Шина алюминиевая марок А7, A7Э, А6, А5, А0.
ЗАКАЗЧИК обязуется принять ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ и оплатить ПЕРЕРАБОТКУ.
2. ЗАКАЗЧИК передает, а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает 1 773 412 (один миллион семьсот семьдесят три тысячи четыреста двенадцать) метрических тонн (в дальнейшем - МТ) ГЛИНОЗЕМА, имеющего статус иностранного товара.
3. ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ подлежит передаче ЗАКАЗЧИКОМ ПЕРЕРАБОТЧИКУ на условиях: CIP ж/д ст. порта РФ, согласно Инкотермс.
Передача ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ осуществляется ежемесячно по графику (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению), согласованному СТОРОНАМИ, до 20 числа месяца, предшествующего месяцу отгрузки ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ.
4. ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ подлежит передаче ПЕРЕРАБОТЧИКОМ ЗАКАЗЧИКУ на следующих условиях:
-FCA - ж/д станция Багульная ВСЖД, если ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ помещается под таможенную процедуру реэкспорта,
-DDU – склад ПАО "РУСАЛ Братск", если ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ помещается под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления на основании Контракта купли-продажи № RS/BrAZ-2022/1 от 28.03.2022 г., в том числе:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек мелких и чушек Т-образных резаных марок A7Э, А7, А6, А5, А0, А7Е, А7ЕС, А5Е (FCA, MT / МТ +/- 2% 841 490; DDU, MT / МТ +/- 2% 10 000);
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек мелких и чушек Т-образных резаных марки АВ97 (FCA, MT / МТ +/- 2% 100; DDU, MT / МТ +/- 2% 18 900)
- Шина алюминиевая марок А7, A7Э, А6, А5, А0 (FCA, MT / МТ +/- 2% 0; DDU, MT / МТ +/- 2% 29 215)
Термины трактуются в соответствии с редакцией ИНКОТЕРМС - 2000, в публикации Международной Торговой Палаты 1999г., № 560, далее по тексту – «ИНКОТЕРМС».
ПЕРЕРАБОТЧИК прекращает передачу ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ ЗАКАЗЧИКУ не позднее, чем за 12 (двенадцать) месяцев до окончания срока действия разрешения выданного Иркутской таможней.
5. Стоимость переработки ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в 1 мт ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ определяется СТОРОНАМИ в китайских юанях, исходя из ориентировочной ставки оплаты за Переработку, равной:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный MIN - MAX, юань/мт 3 000-17 000
- Шина алюминиевая MIN - MAX, юань/мт 3 000-17 000
Фактическая ставка оплаты за Переработку определяется ПЕРЕРАБОТЧИКОМ и устанавливается в Акте приема-сдачи услуг по КОНТРАКТУ.
Для определения общей ориентировочной стоимости передаваемой ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ принимается стоимость переработки ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в 1 МТ ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ, определенная в китайских юанях, исходя из фиксированной ставки оплаты за Переработку, равную 17 000 юаней/мт.
6. Валютой платежа по настоящему КОНТРАКТУ устанавливаются как китайские юани, так и доллары США, евро, рубли РФ. Пересчет валюты платежа осуществляется по курсу Банка России на дату оплаты. Датой оплаты считается дата списания денежных средств со счета ЗАКАЗЧИКА.
ПЕРЕРАБОТЧИК вправе направить ЗАКАЗЧИКУ уведомление об изменении валюты платежа.
7. КОНТРАКТ вступает в силу с даты его заключения СТОРОНАМИ и действует до 30.04.2026 г., а в части расчётов - до полного исполнения СТОРОНАМИ своих обязательств по КОНТРАКТУ.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 06 июня 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 07 июня 2023 г., № 249.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 07.06.2023г.